一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）控股子公司湖南隆平種業(yè)有限公司（以下簡稱“隆平種業(yè)”，本公司持有其 股權(quán)比例為 55%）于 2012 年 7 月 31 日與湖南雜交水稻研究中心暨國 家雜交水稻工程技術(shù)研究中心（以下簡稱“中心”）簽署了《植物新品 種權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，擬向中心購買其自主研發(fā)的雜交水稻恢復(fù)系 HR1128 及其配組的 7 個新組合兩優(yōu) 1128（88S/HR1128）（已于 2011 年 5 月 獲得湖南省品種審定）、廣占 63S-4/HR1128、廣占 63S-2/HR1128、新 安 S/HR1128、Y58S/HR1128、珞紅 A/HR1128、粵泰 A/HR1128（恢 復(fù)系及其 7 個新配組合的名稱以審定定名或品種保護(hù)名稱為準(zhǔn)）的品 種權(quán)，購買總價格為 1,000 萬元，其中 HR1128 價格為 300 萬元，兩 優(yōu) 1128 價格為 400 萬元，其他 6 個組合合計 300 萬元。
2、鑒于中心持有本公司 33,428,571 股股份，占本公司股本總額比例為 8.04%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu) 成關(guān)聯(lián)交易。
3、本公司第五屆董事會以通訊表決方式召開了第十六次（臨時） 會議，審議本次交易事項。截至 2012 年 7 月 31 日，本公司董事會秘 書辦公室共計收到 9 位董事有效表決票，一致審議通過了本交易事項。 關(guān)聯(lián)董事袁定江先生、鄧華鳳先生已回避表決。
在本公司董事會審議本次交易事項前，本公司全體獨(dú)立董事出具了事前獨(dú)立意見。
在本公司董事會審議通過了本次交易事項后，本公司全體獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見。
4、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、名稱：湖南雜交水稻研究中心
住所：湖南省長沙市芙蓉區(qū)馬坡嶺
企業(yè)性質(zhì)：事業(yè)單位
主要辦公地點(diǎn)：湖南省長沙市芙蓉區(qū)馬坡嶺
法定代表人：袁隆平
經(jīng)費(fèi)來源:財政補(bǔ)助
開辦資金:13,441 萬元
舉辦單位:湖南省農(nóng)業(yè)科學(xué)院
宗旨和業(yè)務(wù)范圍:雜交水稻育種、栽培的研究以及雜交水稻種子、 新組合的開發(fā)、推廣。
主管單位:湖南省人民政府
事業(yè)單位法人證書號:事證第 143000000591 號
中心系以科研為主業(yè)的事業(yè)單位,沒有生產(chǎn)經(jīng)營方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為植物新品種權(quán)，屬于無形資產(chǎn)范疇，相關(guān)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、 訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易的定價政策和定價依據(jù)
本次交易價格經(jīng)交易雙方協(xié)商后根據(jù)市場原則確定。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
中心與本公司控股子公司隆平種業(yè)于簽署的《植物新品種權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要內(nèi)容如下：
1、雙方約定中心將自主研發(fā)的雜交水稻恢復(fù)系 HR1128 及其配組的 7 個新組合兩優(yōu) 1128（88S/HR1128）、廣占 63S-4/HR1128、廣 占 63S-2/HR1128、新安 S/HR1128、Y58S/HR1128、珞紅 A/HR1128、 粵泰 A/HR1128（恢復(fù)系及其 7 個新配組合的名稱以審定定名或品種 保護(hù)名稱為準(zhǔn)）的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給隆平種業(yè)，購買總價格為 1,000 萬 元，其中 HR1128 價格為 300 萬元，兩優(yōu) 1128 價格為 400 萬元，其 他 6 個組合合計 300 萬元。
2、合同價款分兩次支付。第一次在本合同簽字蓋章后的 5 個工 作日內(nèi)支付人民幣 100 萬元，第二次在合同生效后 1 個月內(nèi)將余款結(jié) 清，即人民幣 900 萬元。
3、為保證隆平種業(yè)有效實(shí)施恢復(fù)系 HR1128 及其新配組的 7 個 組合的各項權(quán)利，中心應(yīng)向隆平種業(yè)提交有關(guān)區(qū)試、報審、保護(hù)及各 項試驗(yàn)等相關(guān)技術(shù)資料。
4、中心提交技術(shù)資料的時間、地點(diǎn)、方式如下：
提交時間：第一期轉(zhuǎn)讓費(fèi)到達(dá)中心賬戶后 1 個月內(nèi)
提交方式：當(dāng)面呈交、傳真或發(fā)送電子郵件
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
無
七、交易目的和對上市公司的影響
本次交易的水稻品種穗大粒多，品質(zhì)較好，適應(yīng)范圍廣，且具有超高產(chǎn)潛力。本次交易可以優(yōu)化本公司品種結(jié)構(gòu)，利于本公司推出強(qiáng) 勢品種組合，對本公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營無負(fù)面影響。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
自本年年初至本關(guān)聯(lián)交易披露日，本公司與中心累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額為 2,000 萬元（含本次交易金額）。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
在本公司董事會審議本次交易事項前，本公司全體獨(dú)立董事出具了事前獨(dú)立意見：“本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易事項，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān) 規(guī)定履行董事會審批程序和信息披露義務(wù)；本次交易符合公司長遠(yuǎn)發(fā) 展戰(zhàn)略，我們同意將本次交易相關(guān)議案提交董事會審議并表決”。
在本公司董事會審議通過了本次交易事項后，本公司全體獨(dú)立董 事出具了如下獨(dú)立意見：“本次交易符合中國法律法規(guī)以及中國證監(jiān) 會的相關(guān)規(guī)定；交易方案以及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容符合《公司法》《證券法》、 和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定；在董事會審議本次交易 的相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī) 的規(guī)定。”
十、備查文件
1、本公司第五屆董事會第十六次（臨時）會議決議；
2、本公司獨(dú)立董事出具關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前獨(dú)立意見；
3、本公司獨(dú)立董事出具關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
召開 2012 年第二次（臨時）股東大會
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第五屆董 事會第十六次（臨時）會議采用通訊方式召開和表決。根據(jù)《袁隆平 農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》的規(guī)定，本次會議的通知和表決票以 傳真和電子郵件方式于 2012 年 7 月 27 日提交本公司全體董事、監(jiān)事 和高級管理人員。截至 2012 年 7 月 31 日，本公司董事會秘書辦公室 共計收到 11 位董事的有效表決票，根據(jù)董事表決意見形成如下決議：
一、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于購買雜交 水稻品種權(quán)的議案》。
本議案的詳細(xì)內(nèi)容見本公司于 2012 年 8 月 1 日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易公告》。
關(guān)聯(lián)董事袁定江先生和鄧華鳳先生已回避表決。
本議案的表決結(jié)果是：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的 100%。
本公司全體獨(dú)立董事已就本交易事項發(fā)表如下事前獨(dú)立意見： “本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易事項，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行董事會審 批程序和信息披露義務(wù)；本次交易符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，我們同意 將本次交易相關(guān)議案提交董事會審議并表決。”
本公司董事會審議通過本交易事項后，本公司全體獨(dú)立董事發(fā)表如下獨(dú)立意見：“本次交易符合中國法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關(guān) 規(guī)定；交易方案以及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》和《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定；在董事會審議本次交易的相關(guān) 議案時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。”
二、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于修訂章程的議案》。
本議案的詳細(xì)內(nèi)容見本公司于 2012 年 8 月 1 日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 關(guān)于召開 2012 年第二次（臨時）股東大會的通知》附件 1。
本議案的表決結(jié)果是：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的 100%。
本議案需提交股東大會審議。
三、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于修訂董事會議事規(guī)則的議案》。
本議案的詳細(xì)內(nèi)容見本公司于 2012 年 8 月 1 日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 關(guān)于召開 2012 年第二次（臨時）股東大會的通知》附件 2。
本議案的表決結(jié)果是：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的 100%。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于證券事務(wù)代表辭職并聘任證券事務(wù)代表的議案》。
本公司董事會于近日收到證券事務(wù)代表傅千先生的書面辭職函, 傅千先生因工作調(diào)整原因,辭去其擔(dān)任的證券事務(wù)代表職務(wù)。根據(jù)《公 司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,傅千先生關(guān) 于證券事務(wù)代表職務(wù)的辭呈自辭職函送達(dá)本公司董事會時生效。本辭 職生效后，傅千先生繼續(xù)擔(dān)任本公司控股子公司世興科技創(chuàng)業(yè)投資有 限公司副總經(jīng)理。
本公司董事會同意聘任張倩女士任本公司證券事務(wù)代表（張倩女士簡歷附后）。
本議案的表決結(jié)果是：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的 100%。
五、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于召開 2012 年第二次（臨時）股東大會的議案》。
本議案的詳細(xì)內(nèi)容見本公司于 2012 年 8 月 1 日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 關(guān)于召開 2012 年第二次（臨時）股東大會的通知》。
本議案的表決結(jié)果是：11 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的 100%。
