每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 蓬勃

　　2012年11月～2013年4月26日，隆平高科3家控股子公司湖南隆平（55%股權(quán)）、安徽隆平（65.5%股權(quán)）以及亞華種子（80%股權(quán)）高管的直系親屬、二股東湖南雜交水稻研究中心相關(guān)聯(lián)人員及親屬，新疆隆平高科紅安種業(yè)董事長共計16人高頻率買賣公司股份，其中有2名關(guān)聯(lián)人更是在本次本次公司 重組停牌前2個交易日大肆買入，1名關(guān)聯(lián)人在重組停牌前持續(xù)買入。

　　7月6日，停牌兩個月的隆平高科公布了重大資產(chǎn)重預(yù)案。此次公司擬發(fā)行不超過8225萬股股份，分別向湖南隆平、安徽隆平以及亞華種子的股東購買其所持有的對應(yīng)公司的股權(quán)。在本次交易成功后，隆平高科將全資控股上述三家公司。

　　在重大資產(chǎn)重組前夕，16名關(guān)聯(lián)人高密度交易隆平高科股票本就值得可疑，而兩個關(guān)聯(lián)人在停牌前2日的大肆介入，以及一個關(guān)聯(lián)人在停牌前一個月時間持續(xù)的買入行為則可能涉嫌內(nèi)幕交易。

　　高管配偶精準(zhǔn)買賣

　　隆平高科公告顯示，這16名買賣公司股票的自然人基本是子公司高管的直系親屬。這些交易的時間主要集中于2012年11月、12月，買賣次數(shù)多、涉及的相關(guān)人員廣泛。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對照K線圖發(fā)現(xiàn)，安徽隆平副總耿志明之妻郭建秀買賣隆平高科高達(dá)21次，且買賣時點(diǎn)拿捏得非常精準(zhǔn)。

　　2012年11月7日、14日、15日、16日，郭建秀合計買入隆平高科7.9萬股，這期間隆平高科股價波動區(qū)間為19.53元～18.95元；2012年11月28日、29日、30日合計買入5萬股，期間股價波動區(qū)間為18.53元～17.64元；2012年12月7日、10日、12日、14日、18日、21日、31日，2013年1月4日、1月9日、10日期間將所持有的隆平高科股份全部清倉。在郭建秀分批賣票期間，隆平高科股價自18.5元上升至1月29日最高的21.39元。

　　郭建秀的操作，均是左側(cè)交易逢低買入，右側(cè)股價反彈創(chuàng)高點(diǎn)逐漸賣出，其對股價運(yùn)行的脈絡(luò)把握出色。

　　與郭建秀相似，在2012年11月～2013年1月9日期間，亞華種業(yè)總經(jīng)理助理呂紅輝之夫黃強(qiáng)輝，共操作了7筆交易，其低買高賣的能力同樣出色。

　　兩人停牌前夕大肆買入

　　在上述16名自然人中，有兩人在本次停牌前2個交易日大肆買入隆平高科，另有一名自然人在本次停牌前夕持續(xù)買入隆平高科股份。

　　其中，湖南隆平員工王建美之夫陽和華，2013年3月20日買入隆平高科3100股，4月26日 （即停牌前2個交易日）再買入1萬股；湖南隆平研發(fā)中心副總歐陽愛輝之子易振宇，也在本次資產(chǎn)重組停牌前2個交易日（4月26日）買入1萬股股份；湖南雜交水稻研究中心科研處處長徐秋生妻子熊易平，2013年3月12日、18日、4月15日合計買入隆平高科股份6000股。

　　兩名關(guān)聯(lián)人在停牌前2個交易日買入隆平高科股份，難免讓人懷疑有內(nèi)幕交易的嫌疑。但在隆平高科的公告結(jié)論性意見中，認(rèn)定上述人員的行為不屬于內(nèi)幕交易，也不構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組的法律障礙。

　　昨日 （7月8日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電隆平高科董秘辦，相關(guān)人士介紹，這次重組保密工作很嚴(yán)格，董秘辦及中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)人士也是在5月2日交易結(jié)束后才知曉重組一事，相信上述交易對象沒有獲取到內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　難逃內(nèi)幕交易嫌疑

　　《證券法》第74條，證券交易內(nèi)幕信息知情人第三條，內(nèi)幕人員包括“發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員”，上述16名自然人幾乎都是隆平高科子公司高管人員的親屬，也可以認(rèn)定為內(nèi)幕信息的知情人，而在這一情況下，湖南隆平員工王建美之夫陽和華、湖南隆平研發(fā)中心副總歐陽愛輝之子易振宇，這兩名關(guān)聯(lián)人在停牌前2日大肆買入股份，以及二股東湖南雜交水稻研究中心科研處處長徐秋生妻子熊易平在停牌前1個月時間內(nèi)不斷買入隆平高科股份，難逃內(nèi)幕交易的嫌疑。

　　上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師表示，隆平高科公布的自查報告認(rèn)定上述16人是可能知道此次重組的人，但這些人并沒有參與到重組方案的制訂，因此談不上獲取內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。但從邏輯上這是不成立的，《證券法》規(guī)定內(nèi)幕人員范圍就已經(jīng)推定這些人是會接觸到內(nèi)幕信息。在這一前提下，如果接觸到內(nèi)幕信息，且期間進(jìn)行交易就已經(jīng)構(gòu)成了內(nèi)幕交易，本次是否真的構(gòu)成內(nèi)幕交易，這個舉證責(zé)任在于交易方，比如交易人員有充足的買入理由等。

　　另外，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對相關(guān)當(dāng)事人及其買賣行為進(jìn)行核查，對該行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否對本次交易構(gòu)成法律障礙發(fā)表明確意見。但湖南啟元律師事務(wù)所僅憑隆平高科出具的客觀表述就認(rèn)定上述人員沒有進(jìn)行內(nèi)幕交易，在法律上也欠妥。