股東大會時間：2013-09-25
1.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為：公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，并已具備進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的各項條件。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
2.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的總體方案
公司向長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司（以下簡稱“濤海投資”）及袁豐年、廖翠猛等47名自然人非公開發(fā)行股份購買其合計持有的湖南隆平種業(yè)有限公司（以下簡稱“湖南隆平”）45%的股權(quán)；向合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司（以下簡稱“合肥綠寶”）、張秀寬、戴飛非公開發(fā)行股份購買其合計持有的安徽隆平高科（000998）種業(yè)有限公司（以下簡稱“安徽隆平”）34.5%的股權(quán)；向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開發(fā)行股份購買其合計持有的湖南亞華種子有限公司（以下簡稱“亞華種子”）20%的股權(quán)。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
?。ǘ┌l(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為：湖南隆平股東濤海投資和袁豐年、廖翠猛等47名自然人；安徽隆平股東合肥綠寶和張秀寬、戴飛2名自然人；亞華種子股東張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝6名自然人。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
(三)定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第二十六次（臨時）會議決議公告日。
根據(jù)以上定價依據(jù)和定價基準(zhǔn)日，公司本次股票發(fā)行價格為20元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價20.14元/股扣除定價基準(zhǔn)日后公司2012年年度分紅0.15元/股后的除權(quán)價格19.99元/股。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
?。ㄋ模┌l(fā)行種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（五）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)發(fā)行價格以及標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，本次發(fā)行的股份數(shù)量為8,225萬股，其中向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人發(fā)行股份的數(shù)量合計為5,003萬股，向合肥綠寶和張秀寬、戴飛發(fā)行股份的數(shù)量合計為2,472萬股，向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝發(fā)行股份的數(shù)量合計為750萬股。
本次發(fā)行最終的發(fā)行數(shù)量將以公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（六）標(biāo)的資產(chǎn)及交易價格
本次發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)為：
（1）濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人合計持有的湖南隆平45%的股權(quán)；
（2）合肥綠寶及張秀寬、戴飛合計持有的安徽隆平34.5%的股權(quán)；
（3）張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝合計持有的亞華種子20%的股權(quán)。
根據(jù)開元出具的開元評報字[2013]1-053號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南隆平種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》、開元評報字（2013）1-054號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的安徽隆平高科種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》、開元評報字（2013）1-052號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南亞華種子有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日2013年4月30日的評估價值合計為164,535.34195萬元，由此確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格合計為164,500萬元，其中：
（1）濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人合計持有的湖南隆平45%的股權(quán)的交易價格為100,060萬元；
（2）合肥綠寶及張秀寬、戴飛合計持有的安徽隆平34.5%的股權(quán)的交易價格為49,440萬元；
（3）張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝合計持有的亞華種子20%的股權(quán)的交易價格為15,000萬元。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
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本次新增股份的上市地點為深圳證券交易所。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
?。ò耍┍敬伟l(fā)行股份鎖定期
本次發(fā)行對象承諾，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的公司新增股份自該等股份上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，若其違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。鎖定期之后將按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
?。ň牛I(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
根據(jù)擬購買的資產(chǎn)目前之盈利情況及目標(biāo)公司對未來盈利的預(yù)測（其中2013年、2014年的未來盈利預(yù)測數(shù)由天健審[2013]2-221號、天健審[2013]2-222號、天健審[2013]2-223號《審核報告》審核），本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方承諾，在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年目標(biāo)公司可實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于如下金額：
目標(biāo)公司 2013年 2014年 2015年
湖南隆平 16,952.37萬元 19,477.01萬元 22,284.00萬元
安徽隆平 10,970.60萬元 12,529.91萬元 14,394.01萬元
亞華種子 5,749.66萬元 6,546.00萬元 7,528.00萬元
根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的開元評報字[2013]1-053號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南隆平種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，湖南隆平2013年、2014年、2015年（即利潤補(bǔ)償期間）的預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為16,749.99萬元、19,377.00萬元及22,284.00萬元。
根據(jù)開元出具的評報字（2013）1-054號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的安徽隆平高科種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，安徽隆平2013年、2014年及2015年的預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為10,562.00萬元、12,517.00萬元及14,394.01萬元。
根據(jù)開元出具的評報字（2013）1-052號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南亞華種子有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》亞華種子2013年、2014年及2015年的預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為5,693.00萬元、6,546.00萬元及7,528.00萬元。
交易對方承諾的該凈利潤數(shù)將不低于上述評估報告中列明的目標(biāo)公司相對應(yīng)的預(yù)測凈利潤數(shù)額。
若本次重大資產(chǎn)重組在2013年12月31前未能實施完畢，則交易對方的利潤補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由交易雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
若在上述利潤補(bǔ)償期間經(jīng)審計目標(biāo)公司實際盈利數(shù)不足上述承諾的，公司應(yīng)在其年度報告披露后的10日內(nèi)以書面方式通知交易對方，交易對方應(yīng)在接到公司通知后的30日內(nèi)按以下方式補(bǔ)足上述承諾凈利潤數(shù)與實際盈利的差額（即利潤差額）：
公司將以總價人民幣1元的價格定向回購交易對方持有的一定數(shù)量隆平高科的股份予以注銷。
公司每年回購股份總數(shù)按照以下公式進(jìn)行計算：截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年承諾凈利潤的總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
承諾的利潤補(bǔ)償期限屆滿時，公司將聘請具備證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，該中介機(jī)構(gòu)對減值測試出具專項審核意見。如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于“利潤補(bǔ)償期限內(nèi)實際通過股份方式已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+現(xiàn)金補(bǔ)償金額”，則交易對方應(yīng)向公司另行補(bǔ)償，另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量計算公式為：
減值測試需補(bǔ)償股份數(shù)=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)以股票和現(xiàn)金方式已補(bǔ)償股份總數(shù)。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（十）過渡期損益及安排
擬購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利由上市公司享有；如發(fā)生虧損，則由發(fā)行對象承擔(dān)并以現(xiàn)金方式補(bǔ)足（補(bǔ)足金額為發(fā)行對象對應(yīng)的相應(yīng)目標(biāo)公司的虧損數(shù)額乘以其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前所持有相應(yīng)目標(biāo)公司的股權(quán)比例）。
交割日后，由審計機(jī)構(gòu)對購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益進(jìn)行審計并出具專項審計報告，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述專項審計報告確認(rèn)的購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益，用現(xiàn)金方式對損益進(jìn)行結(jié)算。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（十一）滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行前的上市公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東按照其持有的股份比例享有。
本次發(fā)行前的目標(biāo)公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的上市公司享有。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（十二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期
公司本次非公開發(fā)行股份決議自公司股東大會審議并通過之日起十二個月內(nèi)有效。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
本議案需提交股東大會逐項審議，并需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實施。
3.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
由于公司董事兼執(zhí)行總裁廖翠猛、董事兼產(chǎn)業(yè)總監(jiān)張秀寬、產(chǎn)業(yè)總監(jiān)龍和平和張德明系本次重大資產(chǎn)重組交易對象，根據(jù)《深圳證券交易股票上市規(guī)則》，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事袁定江系本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方袁豐年的堂兄，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)重于形式和審慎性原則，在董事會審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案時，董事袁定江申請回避表決。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
4.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于<袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)>及其摘要的議案》
本報告（草案）的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要》。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
5.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于簽署附生效條件的<袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議>的議案》
本協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與袁豐年、廖翠猛等關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與張秀寬、戴飛、合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》和《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與張德明、青志新等關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
6.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于簽署附生效條件的<關(guān)于袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>的議案》
本協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與袁豐年、廖翠猛等關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與張秀寬、戴飛、合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》和《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與張德明、青志新等關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
7.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)審計報告、評估報告及盈利預(yù)測審核報告的議案》
本協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
8.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
公司為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項聘請開元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“開元評估”）作為評估機(jī)構(gòu)。經(jīng)核查，董事會認(rèn)為：
?。ㄒ唬╅_元評估具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格，開元評估及經(jīng)辦評估師與公司、交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預(yù)期的利害關(guān)系，評估機(jī)構(gòu)具有獨立性。
（二）評估機(jī)構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
?。ㄈ┍敬卧u估的目的是為了確定標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據(jù)。開元評估采用了市場法和收益法兩種評估方法分別對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。本次資產(chǎn)評估工作所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一致。
?。ㄋ模┍敬谓灰滓詷?biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定交易價格，交易標(biāo)的評估定價公允，符合公司和全體股東的利益。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
9.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》
董事會認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
10.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2011年修訂)>第四十二條第二款規(guī)定的議案》
董事會認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條第二款的規(guī)定。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
11.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會于2013年9月6日召開了第二十九次（臨時）會議，同意向長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司及袁豐年、廖翠猛等47名自然人非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的湖南隆平種業(yè)有限公司45%的股權(quán)；擬向合肥綠寶種苗有限公司、張秀寬、戴飛非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的安徽隆平高科種業(yè)有限公司34.5%的股權(quán)；擬向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的湖南亞華種子有限公司20%的股權(quán)（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性進(jìn)行如下說明：
一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性
1、為維護(hù)投資者利益，避免籌劃重大事項對公司股價造成重大影響，公司于2013年5月3日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會籌劃重大事項停牌公告》，公司股票自2013年5月3日開市起停牌。
2、2013年5月8日，公司第五屆董事會以通訊表決方式召開了第二十四次（臨時）會議，審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于啟動重大資產(chǎn)重組的議案》，公司股票自2013年5月9日起因重大資產(chǎn)重組正式停牌。
3、公司股票停牌后，按照相關(guān)規(guī)定，公司積極開展各項工作，推動聘請的獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計、評估等中介機(jī)構(gòu)加快工作，并對本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了多次論證。
4、由于本次重大資產(chǎn)重組涉及交易對方人數(shù)較多，評估和審計工作量大，重組方案涉及的相關(guān)問題仍需進(jìn)行溝通，重組方案仍需進(jìn)一步商討、論證和完善，為了維護(hù)投資者權(quán)益，公司于2013年6月6日向深圳證券交易所申請股票延期復(fù)牌，并在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌暨進(jìn)展公告》。
5、停牌期間，公司每5個交易日均按照相關(guān)規(guī)定在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
6、停牌期間，公司按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，并與各中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議。
7、2013年7月5日，公司召開第五屆董事會第二十六次（臨時）會議，審議通過了本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案等議案，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)事項時均已回避表決。
8、2013年7月5日，公司與交易對方分別簽署了附生效條件的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。
9、2013年7月5日，公司聘請的獨立財務(wù)顧問就本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案出具了核查意見。
10、2013年8月7日，公司按照相關(guān)規(guī)定在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
11、2013年9月6日，公司召開第五屆董事會第二十九次（臨時）會議，審議通過了本次重大資產(chǎn)重組方案等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)事項時均已回避表決。
12、2013年9月6日，公司與交易對方分別簽署了附生效條件的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
13、鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在公司董事會召開會議審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案前，公司獨立董事均已對本次交易事項進(jìn)行了事前認(rèn)可，并在董事會審議通過相關(guān)議案后發(fā)表了獨立意見。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—重大資產(chǎn)重組申請文件》的規(guī)定，公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組事宜提交相關(guān)的法律文件作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
經(jīng)自查，公司董事會認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
12.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》
為保證本次重大資產(chǎn)重組順利進(jìn)行，公司董事會提請股東大會批準(zhǔn)授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜，包括：
?。ㄒ唬└鶕?jù)具體情況制定和實施本次重大資產(chǎn)重組的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認(rèn)購辦法及與本次重大資產(chǎn)重組方案有關(guān)的其他事項；
（二）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次重大資產(chǎn)重組過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件；
（三）辦理本次重大資產(chǎn)重組申報事宜；
（四）在本次重大資產(chǎn)重組完成后，辦理本次發(fā)行股份在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
（五）如相關(guān)證券監(jiān)管部門要求修訂、完善相關(guān)方案，或有關(guān)法律法規(guī)對上市公司重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)要求、新的政策規(guī)定或變化情況，對本次重大資產(chǎn)重組方案及申報文件作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）；
（六）在法律、法規(guī)允許的前提下，授權(quán)公司董事會辦理其他與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的具體事宜；
（七）授權(quán)公司董事會在本次重大資產(chǎn)重組完成后，根據(jù)最終發(fā)行結(jié)果提出修改《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》相關(guān)條款的議案，并在該議案經(jīng)股東大會審議通過后辦理工商變更登記等事宜；
（八）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
1.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為：公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，并已具備進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的各項條件。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
2.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的總體方案
公司向長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司（以下簡稱“濤海投資”）及袁豐年、廖翠猛等47名自然人非公開發(fā)行股份購買其合計持有的湖南隆平種業(yè)有限公司（以下簡稱“湖南隆平”）45%的股權(quán)；向合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司（以下簡稱“合肥綠寶”）、張秀寬、戴飛非公開發(fā)行股份購買其合計持有的安徽隆平高科（000998）種業(yè)有限公司（以下簡稱“安徽隆平”）34.5%的股權(quán)；向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開發(fā)行股份購買其合計持有的湖南亞華種子有限公司（以下簡稱“亞華種子”）20%的股權(quán)。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
?。ǘ┌l(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為：湖南隆平股東濤海投資和袁豐年、廖翠猛等47名自然人；安徽隆平股東合肥綠寶和張秀寬、戴飛2名自然人；亞華種子股東張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝6名自然人。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
(三)定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第二十六次（臨時）會議決議公告日。
根據(jù)以上定價依據(jù)和定價基準(zhǔn)日，公司本次股票發(fā)行價格為20元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價20.14元/股扣除定價基準(zhǔn)日后公司2012年年度分紅0.15元/股后的除權(quán)價格19.99元/股。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
?。ㄋ模┌l(fā)行種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（五）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)發(fā)行價格以及標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，本次發(fā)行的股份數(shù)量為8,225萬股，其中向濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人發(fā)行股份的數(shù)量合計為5,003萬股，向合肥綠寶和張秀寬、戴飛發(fā)行股份的數(shù)量合計為2,472萬股，向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝發(fā)行股份的數(shù)量合計為750萬股。
本次發(fā)行最終的發(fā)行數(shù)量將以公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（六）標(biāo)的資產(chǎn)及交易價格
本次發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)為：
（1）濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人合計持有的湖南隆平45%的股權(quán)；
（2）合肥綠寶及張秀寬、戴飛合計持有的安徽隆平34.5%的股權(quán)；
（3）張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝合計持有的亞華種子20%的股權(quán)。
根據(jù)開元出具的開元評報字[2013]1-053號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南隆平種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》、開元評報字（2013）1-054號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的安徽隆平高科種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》、開元評報字（2013）1-052號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南亞華種子有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日2013年4月30日的評估價值合計為164,535.34195萬元，由此確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格合計為164,500萬元，其中：
（1）濤海投資及袁豐年、廖翠猛等47名自然人合計持有的湖南隆平45%的股權(quán)的交易價格為100,060萬元；
（2）合肥綠寶及張秀寬、戴飛合計持有的安徽隆平34.5%的股權(quán)的交易價格為49,440萬元；
（3）張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝合計持有的亞華種子20%的股權(quán)的交易價格為15,000萬元。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
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本次新增股份的上市地點為深圳證券交易所。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
?。ò耍┍敬伟l(fā)行股份鎖定期
本次發(fā)行對象承諾，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的公司新增股份自該等股份上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，若其違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。鎖定期之后將按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
?。ň牛I(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
根據(jù)擬購買的資產(chǎn)目前之盈利情況及目標(biāo)公司對未來盈利的預(yù)測（其中2013年、2014年的未來盈利預(yù)測數(shù)由天健審[2013]2-221號、天健審[2013]2-222號、天健審[2013]2-223號《審核報告》審核），本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方承諾，在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年目標(biāo)公司可實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于如下金額：
目標(biāo)公司 2013年 2014年 2015年
湖南隆平 16,952.37萬元 19,477.01萬元 22,284.00萬元
安徽隆平 10,970.60萬元 12,529.91萬元 14,394.01萬元
亞華種子 5,749.66萬元 6,546.00萬元 7,528.00萬元
根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的開元評報字[2013]1-053號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南隆平種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，湖南隆平2013年、2014年、2015年（即利潤補(bǔ)償期間）的預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為16,749.99萬元、19,377.00萬元及22,284.00萬元。
根據(jù)開元出具的評報字（2013）1-054號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的安徽隆平高科種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，安徽隆平2013年、2014年及2015年的預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為10,562.00萬元、12,517.00萬元及14,394.01萬元。
根據(jù)開元出具的評報字（2013）1-052號《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的湖南亞華種子有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》亞華種子2013年、2014年及2015年的預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為5,693.00萬元、6,546.00萬元及7,528.00萬元。
交易對方承諾的該凈利潤數(shù)將不低于上述評估報告中列明的目標(biāo)公司相對應(yīng)的預(yù)測凈利潤數(shù)額。
若本次重大資產(chǎn)重組在2013年12月31前未能實施完畢，則交易對方的利潤補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由交易雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
若在上述利潤補(bǔ)償期間經(jīng)審計目標(biāo)公司實際盈利數(shù)不足上述承諾的，公司應(yīng)在其年度報告披露后的10日內(nèi)以書面方式通知交易對方，交易對方應(yīng)在接到公司通知后的30日內(nèi)按以下方式補(bǔ)足上述承諾凈利潤數(shù)與實際盈利的差額（即利潤差額）：
公司將以總價人民幣1元的價格定向回購交易對方持有的一定數(shù)量隆平高科的股份予以注銷。
公司每年回購股份總數(shù)按照以下公式進(jìn)行計算：截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤）×認(rèn)購股份總數(shù)÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年承諾凈利潤的總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
承諾的利潤補(bǔ)償期限屆滿時，公司將聘請具備證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，該中介機(jī)構(gòu)對減值測試出具專項審核意見。如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于“利潤補(bǔ)償期限內(nèi)實際通過股份方式已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格+現(xiàn)金補(bǔ)償金額”，則交易對方應(yīng)向公司另行補(bǔ)償，另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量計算公式為：
減值測試需補(bǔ)償股份數(shù)=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷每股發(fā)行價格－補(bǔ)償期限內(nèi)以股票和現(xiàn)金方式已補(bǔ)償股份總數(shù)。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（十）過渡期損益及安排
擬購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利由上市公司享有；如發(fā)生虧損，則由發(fā)行對象承擔(dān)并以現(xiàn)金方式補(bǔ)足（補(bǔ)足金額為發(fā)行對象對應(yīng)的相應(yīng)目標(biāo)公司的虧損數(shù)額乘以其在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前所持有相應(yīng)目標(biāo)公司的股權(quán)比例）。
交割日后，由審計機(jī)構(gòu)對購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益進(jìn)行審計并出具專項審計報告，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述專項審計報告確認(rèn)的購買資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益，用現(xiàn)金方式對損益進(jìn)行結(jié)算。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（十一）滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行前的上市公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東按照其持有的股份比例享有。
本次發(fā)行前的目標(biāo)公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的上市公司享有。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
（十二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議的有效期
公司本次非公開發(fā)行股份決議自公司股東大會審議并通過之日起十二個月內(nèi)有效。
本項表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過本項。
本議案需提交股東大會逐項審議，并需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實施。
3.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
由于公司董事兼執(zhí)行總裁廖翠猛、董事兼產(chǎn)業(yè)總監(jiān)張秀寬、產(chǎn)業(yè)總監(jiān)龍和平和張德明系本次重大資產(chǎn)重組交易對象，根據(jù)《深圳證券交易股票上市規(guī)則》，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事袁定江系本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方袁豐年的堂兄，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)重于形式和審慎性原則，在董事會審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案時，董事袁定江申請回避表決。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
4.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于<袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)>及其摘要的議案》
本報告（草案）的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要》。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
5.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于簽署附生效條件的<袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議>的議案》
本協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與袁豐年、廖翠猛等關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與張秀寬、戴飛、合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》和《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與張德明、青志新等關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
6.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于簽署附生效條件的<關(guān)于袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>的議案》
本協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與袁豐年、廖翠猛等關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與張秀寬、戴飛、合肥綠寶種苗有限責(zé)任公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》和《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與張德明、青志新等關(guān)于重大資產(chǎn)重組協(xié)議》。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
7.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)審計報告、評估報告及盈利預(yù)測審核報告的議案》
本協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2013年9月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
8.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
公司為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項聘請開元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“開元評估”）作為評估機(jī)構(gòu)。經(jīng)核查，董事會認(rèn)為：
?。ㄒ唬╅_元評估具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格，開元評估及經(jīng)辦評估師與公司、交易對方及標(biāo)的資產(chǎn)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預(yù)期的利害關(guān)系，評估機(jī)構(gòu)具有獨立性。
（二）評估機(jī)構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
?。ㄈ┍敬卧u估的目的是為了確定標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據(jù)。開元評估采用了市場法和收益法兩種評估方法分別對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。本次資產(chǎn)評估工作所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一致。
?。ㄋ模┍敬谓灰滓詷?biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定交易價格，交易標(biāo)的評估定價公允，符合公司和全體股東的利益。
本議案的表決結(jié)果是：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
9.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》
董事會認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
10.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2011年修訂)>第四十二條第二款規(guī)定的議案》
董事會認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條第二款的規(guī)定。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
11.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會于2013年9月6日召開了第二十九次（臨時）會議，同意向長沙高新開發(fā)區(qū)濤海投資管理有限公司及袁豐年、廖翠猛等47名自然人非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的湖南隆平種業(yè)有限公司45%的股權(quán)；擬向合肥綠寶種苗有限公司、張秀寬、戴飛非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的安徽隆平高科種業(yè)有限公司34.5%的股權(quán)；擬向張德明、青志新、陳遵東、湯健良、陳同明、呂紅輝非公開發(fā)行股份，購買其合計持有的湖南亞華種子有限公司20%的股權(quán)（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性進(jìn)行如下說明：
一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性
1、為維護(hù)投資者利益，避免籌劃重大事項對公司股價造成重大影響，公司于2013年5月3日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會籌劃重大事項停牌公告》，公司股票自2013年5月3日開市起停牌。
2、2013年5月8日，公司第五屆董事會以通訊表決方式召開了第二十四次（臨時）會議，審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于啟動重大資產(chǎn)重組的議案》，公司股票自2013年5月9日起因重大資產(chǎn)重組正式停牌。
3、公司股票停牌后，按照相關(guān)規(guī)定，公司積極開展各項工作，推動聘請的獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計、評估等中介機(jī)構(gòu)加快工作，并對本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了多次論證。
4、由于本次重大資產(chǎn)重組涉及交易對方人數(shù)較多，評估和審計工作量大，重組方案涉及的相關(guān)問題仍需進(jìn)行溝通，重組方案仍需進(jìn)一步商討、論證和完善，為了維護(hù)投資者權(quán)益，公司于2013年6月6日向深圳證券交易所申請股票延期復(fù)牌，并在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌暨進(jìn)展公告》。
5、停牌期間，公司每5個交易日均按照相關(guān)規(guī)定在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
6、停牌期間，公司按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，并與各中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議。
7、2013年7月5日，公司召開第五屆董事會第二十六次（臨時）會議，審議通過了本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案等議案，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)事項時均已回避表決。
8、2013年7月5日，公司與交易對方分別簽署了附生效條件的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。
9、2013年7月5日，公司聘請的獨立財務(wù)顧問就本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案出具了核查意見。
10、2013年8月7日，公司按照相關(guān)規(guī)定在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
11、2013年9月6日，公司召開第五屆董事會第二十九次（臨時）會議，審議通過了本次重大資產(chǎn)重組方案等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)事項時均已回避表決。
12、2013年9月6日，公司與交易對方分別簽署了附生效條件的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
13、鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在公司董事會召開會議審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案前，公司獨立董事均已對本次交易事項進(jìn)行了事前認(rèn)可，并在董事會審議通過相關(guān)議案后發(fā)表了獨立意見。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—重大資產(chǎn)重組申請文件》的規(guī)定，公司董事會就本次重大資產(chǎn)重組事宜提交相關(guān)的法律文件作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
經(jīng)自查，公司董事會認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
12.審議《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》
為保證本次重大資產(chǎn)重組順利進(jìn)行，公司董事會提請股東大會批準(zhǔn)授權(quán)董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜，包括：
?。ㄒ唬└鶕?jù)具體情況制定和實施本次重大資產(chǎn)重組的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、具體認(rèn)購辦法及與本次重大資產(chǎn)重組方案有關(guān)的其他事項；
（二）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次重大資產(chǎn)重組過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件；
（三）辦理本次重大資產(chǎn)重組申報事宜；
（四）在本次重大資產(chǎn)重組完成后，辦理本次發(fā)行股份在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
（五）如相關(guān)證券監(jiān)管部門要求修訂、完善相關(guān)方案，或有關(guān)法律法規(guī)對上市公司重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)要求、新的政策規(guī)定或變化情況，對本次重大資產(chǎn)重組方案及申報文件作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）；
（六）在法律、法規(guī)允許的前提下，授權(quán)公司董事會辦理其他與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的具體事宜；
（七）授權(quán)公司董事會在本次重大資產(chǎn)重組完成后，根據(jù)最終發(fā)行結(jié)果提出修改《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》相關(guān)條款的議案，并在該議案經(jīng)股東大會審議通過后辦理工商變更登記等事宜；
（八）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。
本議案的表決結(jié)果是：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
本議案需提交股東大會審議。
