甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司五屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　股票代碼 600354 股票簡(jiǎn)稱(chēng) 敦煌種業(yè)(600354,股吧)編號(hào)：臨2013-027

　　甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司五屆

　　董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　特別提示

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）五屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議于2013年12月12日以書(shū)面形式發(fā)出通知，于2013年12月17日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)表決董事11人，實(shí)際表決董事11人，董事龔海因公出差委托董事張紹平全權(quán)行使表決權(quán)。符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。本次董事會(huì)審議并通過(guò)以下決議：

　　審議通過(guò)了關(guān)于受讓山東百佳食品有限公司持有酒泉敦煌種業(yè)百佳食品有限公司24%股權(quán)的議案。

　　山東百佳食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東百佳”）擬出讓所持有酒泉敦煌種業(yè)百佳食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“敦種百佳”）24%的股權(quán)，甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“敦煌種業(yè)”）擬受讓其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　一、交易概述

　　經(jīng)兩家股東協(xié)商同意，敦煌種業(yè)擬以720萬(wàn)元原值受讓山東百佳持有的敦種百佳24%股權(quán)，轉(zhuǎn)受讓完成后敦種百佳股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槎鼗头N業(yè)持有股權(quán)75%，山東百佳持有股權(quán)25%。

　　二、交易標(biāo)的基本情況

　　敦種百佳成立于2008年4月25日，是由敦煌種業(yè)、山東百佳兩家公司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定合資組建的，注冊(cè)資本為3,000萬(wàn)元，雙方以貨幣出資，其中敦煌種業(yè)出資1,530萬(wàn)元，占股本的51%；山東百佳出資1,470萬(wàn)元，占股本的49%。2008年4月25日向甘肅省酒泉市工商行政管理局申請(qǐng)工商注冊(cè)登記，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：620900000000826（1-1）；法定代表人：馬宗海；公司住所：酒泉市肅州區(qū)工業(yè)園區(qū)（南園）；公司經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)加工脫水果蔬、可食用植物及其種子在內(nèi)的各種調(diào)味品、食品和食品配料以及相關(guān)產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)收購(gòu)、加工、銷(xiāo)售和國(guó)際貿(mào)易進(jìn)、出口業(yè)務(wù)。2012年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3,184.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)87.07萬(wàn)元。

　　三、交易對(duì)公司影響

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易，不導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后按協(xié)議以現(xiàn)金支付形式完成。

　　表決結(jié)果：同意10票，反對(duì)0票，棄權(quán)1票。

　　董事付禾先生對(duì)該議案投棄權(quán)票，棄權(quán)理由如下：

　　1、該議案對(duì)受讓山東百佳股權(quán)的理由未做充分說(shuō)明；

　　2、敦種百佳業(yè)績(jī)表現(xiàn)一般，受讓該公司股權(quán)不會(huì)對(duì)提升公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生正面影響。

　　特此公告。

　　甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一三年十二月十八日