證券代碼：000998 證券簡稱：隆平高科 公告編號：2015-02
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司
第六屆董事會第九次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開及審議情況
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會于2015年1月20日（星期二）上午9:00在長沙市車站北路459號證券大廈10樓總部會議室召開了第九次（臨時）會議。本次會議的通知已于2015年1月17日以傳真、電話和電子郵件等方式送達(dá)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。本次會議由董事長伍躍時先生主持，采取現(xiàn)場和視頻相結(jié)合的方式召開和表決。會議應(yīng)到董事12人，實到董事9人，董事伍躍時、袁定江、廖翠猛、王道忠、毛長青；獨立董事屈茂輝、郭平、任愛勝、任天飛出席了本次會議。董事顏衛(wèi)彬因公未能出席本次會議，委托董事伍躍時代其出席和表決；董事鄧華鳳因公未能出席本次會議，委托董事袁定江代其出席和表決；董事張秀寬因公未能出席本次會議，委托董事伍躍時代其出席和表決。公司部分監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真研究審議，形成如下決議：
一、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于設(shè)立湖南隆平高科農(nóng)業(yè)科技服務(wù)有限公司的議案》。
公司董事會同意公司聯(lián)合其他相關(guān)主體共同設(shè)立湖南隆平高科農(nóng)業(yè)科技服務(wù)有限公司（以工商登記名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“服務(wù)公司”）。服務(wù)公司注冊資本為1億元，其中公司出資5,100萬元，其將主要服務(wù)于農(nóng)業(yè)、農(nóng)民和新型的農(nóng)業(yè)組織，逐步為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)提供產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后的整體解決方案，以充分發(fā)揮公司種子產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，實現(xiàn)公司“農(nóng)業(yè)服務(wù)旗幟”的愿景。
本議案的表決結(jié)果是：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
二、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于設(shè)立袁隆平國際種業(yè)有限公司的議案》。
公司董事會同意公司出資1億元設(shè)立全資子公司袁隆平國際種業(yè)有限公司（以工商登記名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“隆平國際”）。隆平國際將主要在海外從事農(nóng)作物種子的本地化研究、本地化生產(chǎn)加工和本地化銷售。
本議案的表決結(jié)果是：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
三、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于向中國建設(shè)銀行股份有限公司長沙華興支行申請流動資金授信的議案》。
公司董事會同意公司向中國建設(shè)銀行股份有限公司長沙華興支行申請流動資金授信共計人民幣4億元，期限1年，利率不高于中國人民銀行公布的同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率，并授權(quán)公司法定代表人伍躍時先生代表公司簽署相關(guān)法律文件。公司經(jīng)營管理層將根據(jù)實際需求使用該筆授信。
本議案的表決結(jié)果是：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
四、審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于簽署天津德瑞特等蔬菜種子業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的議案》。
本議案的詳細(xì)內(nèi)容見公司于2015年1月21日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于簽署<關(guān)于德瑞特等蔬菜種子業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議>的公告》。
本議案的表決結(jié)果是：12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票數(shù)占董事會有效表決權(quán)的100%審議通過此項議案。
二、備查文件
經(jīng)與會董事簽字并加蓋公司董事會印章的第六屆董事會第九次（臨時）會議決議。
特此公告。
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會
二○一五年一月二十一日
證券代碼：000998 證券簡稱：隆平高科 公告編號：2015-03
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司
關(guān)于簽署《關(guān)于德瑞特等蔬菜種子業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
為了實現(xiàn)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）“聚集種業(yè)，做全能種子選手”的發(fā)展戰(zhàn)略，公司需要通過行業(yè)整合方式加快公司蔬菜產(chǎn)業(yè)發(fā)展，打造并強化公司在中國蔬菜種業(yè)的領(lǐng)先地位。天津德瑞特種業(yè)有限公司（以下簡稱“德瑞特”）是中國蔬菜種業(yè)企業(yè)中具有高度系統(tǒng)優(yōu)勢的育繁推一體化企業(yè)之一，專注從事黃瓜種子產(chǎn)業(yè)。公司于2015年1月20日與德瑞特股東馬德華、張慶棟、龐金安、李懷智、張文珠和雷進（以下合稱“交易對方”）簽署了《關(guān)于天津德瑞特等蔬菜種子業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”），主要內(nèi)容如下：
一、交易標(biāo)的
1、公司擬收購交易對方持有以下公司的部分股權(quán)或資產(chǎn)：
（1）收購德瑞特（包括天津德澳特種業(yè)有限公司100%股權(quán)、天津冬冠農(nóng)業(yè)科技有限公司100%股權(quán)、天津冬冠蔬菜種植專業(yè)合作社80%股權(quán)、壽光德瑞特種業(yè)有限公司100%股權(quán)，雙方后續(xù)確認(rèn)的剝離資產(chǎn)除外）80%的股權(quán)。
（2）收購天津綠豐園藝新技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“綠豐公司”）80%的股權(quán)。
（3）收購黃瓜種子、南瓜種子、甜瓜種子、番茄種子等交易對方控制的德瑞特、綠豐公司、天津德澳特種業(yè)有限公司（以下簡稱“德澳特”）等關(guān)聯(lián)公司現(xiàn)有的全部蔬菜種子業(yè)務(wù)。
二、公司收購資產(chǎn)選擇權(quán)
公司收購交易對方種子業(yè)務(wù)資產(chǎn)的最終范圍由公司對交易對方相關(guān)種子業(yè)務(wù)、資產(chǎn)進行盡職調(diào)查后，在《框架協(xié)議》約定交易標(biāo)的范圍的基礎(chǔ)上由雙方協(xié)商確定。交易標(biāo)的范圍內(nèi)的標(biāo)的公司如已停業(yè)或確需進入清算程序或不能為本次戰(zhàn)略合作產(chǎn)生戰(zhàn)略性價值，公司擁有選擇該標(biāo)的公司納入或不納入交易標(biāo)的范圍的權(quán)利。對于雙方協(xié)商不納入收購范圍的標(biāo)的公司，交易對方應(yīng)當(dāng)采取注銷、轉(zhuǎn)讓或雙方約定的其他方式處理。
三、交易價格
協(xié)議雙方將共同委托具有證券從業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)進行審計、評估。交易的審計評估基準(zhǔn)日為2014年12月31日。交易價格由協(xié)議雙方以審計、評估結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商確定。
四、交易對手方的承諾：
1、服務(wù)期限承諾。交易對手方承諾交易完成后繼續(xù)服務(wù)（工作）年限不低于4年（其中馬德華、張慶棟不低于6年）；并承諾在工作期間以及離職2年內(nèi)，不進行同業(yè)競爭。如果違反此承諾，則應(yīng)向公司進行經(jīng)濟補償補償金額=（1-交易對手方已在隆平高科系統(tǒng)內(nèi)服務(wù)年限/6或4）*本次交易總價款。
2、業(yè)績承諾。2015年至2017年德瑞特及德澳特的合并的歸屬于母公司凈利潤、綠豐公司的凈利潤均應(yīng)在2014年經(jīng)審計凈利潤的基礎(chǔ)上復(fù)合增長15%及以上（且每年較上年的增長率均不低于13%），2018年的審計凈利潤較2017年不降低。如承諾利潤不達(dá)標(biāo)，則按照與股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價同比例的原則向公司補償補償金額=（承諾利潤未完成部分/承諾利潤）*本次交易總價款；如標(biāo)的公司超額完成業(yè)績承諾，則按4年累計超額部分的20%給予有關(guān)人員獎勵，具體獎勵方案由標(biāo)的公司董事會制定；如任一年度出現(xiàn)增長率低于13%的情況，取消該20%超額獎勵。
五、后續(xù)安排
《框架協(xié)議》是協(xié)議雙方就本次交易的初步意向，具體內(nèi)容有待于雙方進一步的盡職調(diào)查及中介機構(gòu)的審計、評估后進行完善和細(xì)化，在協(xié)議雙方對全部交易標(biāo)的價格等條件達(dá)成一致意見后簽署正式的交易協(xié)議。
六、生效要件
《框架協(xié)議》在雙方簽字蓋章后成立，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后生效，并將由最終簽署的正式收購協(xié)議取代。在簽署最終正式收購協(xié)議時，《框架協(xié)議》約定內(nèi)容將作為正式收購協(xié)議的相應(yīng)條款。
公司第六屆董事會于2015年1月20日召開了第九次（臨時）會議，審議通過了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司關(guān)于簽署天津德瑞特等蔬菜種子業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的議案》。
七、《協(xié)議》對公司未來財務(wù)狀況影響
鑒于《框架協(xié)議》為本次交易的初步安排，最終公司與交易對方是否能夠簽署正式收購協(xié)議及其最終條款均具有不確定性，故目前對公司財務(wù)狀況的影響尚難以評估。
公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)后續(xù)進展情況，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
八、備查文件
1、公司與交易對方簽署的《關(guān)于天津德瑞特等蔬菜種子業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》；
2、公司第六屆董事會第九次（臨時）會議決議。
特此公告。
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會
二○一五年一月二十一日
