編者注：隆平高科今日發(fā)布公告，股東新大新股份擬向中墾投資轉(zhuǎn)讓6585股公司股份，占公司總股本5.24%，每股轉(zhuǎn)讓價12.6元，總價款8.3億元。股份轉(zhuǎn)讓完成后，中墾投資持有公司5.24%股份，新大新股份持股比例降至2.34%。中墾投資的實控人為黑龍江北大荒農(nóng)墾集團總公司，后者為農(nóng)業(yè)農(nóng)村部旗下全資子公司。黑龍江北大荒農(nóng)墾集團總公司也是上市公司北大荒控股股東。

      證券代碼：000998        

      證券簡稱：隆平高科        

      公告編號：2018-140

袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司

關(guān)于持股5%以上股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份暨簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告

      本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

      特別提示：

      1、本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方為九三集團中墾（深圳）投資有限公司（以下簡稱“中墾投資”），轉(zhuǎn)讓方為湖南新大新股份有限公司（以下簡稱“新大新股份”），轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為65,850,000股，占袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“隆平高科”）總股本的5.24%（以下簡稱“標的股份”）。

      2、本次股份轉(zhuǎn)讓不觸及要約收購。

      3、轉(zhuǎn)讓方新大新股份不屬于隆平高科控股股東、實際控制人，本次股份轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致隆平高科控制權(quán)發(fā)生變化。

      4、轉(zhuǎn)讓方新大新股份持有的標的股份尚處于質(zhì)押狀態(tài)，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，新大新股份應(yīng)在報深圳證券交易所審核本次股份轉(zhuǎn)讓前辦理完成質(zhì)押標的股份的質(zhì)押解除手續(xù)。雙方將按照深圳證券交易所關(guān)于股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定加快履行相關(guān)程序，并將在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶手續(xù)。

      5、本次股份轉(zhuǎn)讓需通過深圳證券交易所進行合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，最終履行情況及履行結(jié)果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

      6、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中墾投資持有隆平高科的股份數(shù)量為65,850,000股，占隆平高科總股本的5.24%。新大新股份持有隆平高科的股份數(shù)量減少至29,410,510股，占隆平高科總股本的2.34%。

      7、中墾投資保證自標的股份過戶完成之日起兩年內(nèi)不向除黑龍江北大荒農(nóng)墾集團總公司或其下屬控股企業(yè)外的其他方轉(zhuǎn)讓或出售標的股份。

      一、股份轉(zhuǎn)讓基本情況

      2018年11月29日，公司股東新大新股份（甲方）與中墾投資（乙方）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新大新股份擬向中墾投資轉(zhuǎn)讓65,850,000股公司股份，占公司總股本的比例為5.24%。經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次標的股份每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣12.60元，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣829,710,000元（大寫：捌億貳仟玖佰柒拾壹萬元整）。中墾投資全部以現(xiàn)金形式按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款方式向新大新股份支付股份轉(zhuǎn)讓價款。

      二、股份轉(zhuǎn)讓各方情況介紹

      （一）轉(zhuǎn)讓方

      名稱：湖南新大新股份有限公司

      統(tǒng)一社會信用代碼：91430000796879697Y

      企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

      法定代表人：伍躍時

      注冊資本：26,280萬元人民幣

      成立日期：2007年01月19日

      經(jīng)營期限：2007年01月19日至2037年01月18日

      住所：長沙市雨花區(qū)芙蓉中路三段569號湖南商會大廈西塔十七樓

      經(jīng)營范圍：有色金屬、黑色金屬、礦產(chǎn)品、電解銅、鋅錠、鐵礦、瀝青、石油化工產(chǎn)品（不含成品油等危險品及監(jiān)控化學(xué)品）、紙漿、化肥、鋼材、煤炭的銷售；先進農(nóng)業(yè)科技開發(fā)；食品加工業(yè)、乳品加工業(yè)、農(nóng)業(yè)、服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)的投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù)）；城市基礎(chǔ)設(shè)施和配套公用服務(wù)設(shè)施的綜合開發(fā)；商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)以及國內(nèi)商品貿(mào)易；管理咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

      股東名稱及持股比例：伍躍時持股90.24%、顏衛(wèi)彬持股9.76%。

      （二）受讓方

      名稱：九三集團中墾（深圳）投資有限公司

      統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5F3QMY5H

      企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

      法定代表人：羅永根

      注冊資本：5,000萬元人民幣

      成立日期：2018年04月26日

      經(jīng)營期限：長期

      住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）

      經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；投資咨詢（不含限制項目）；投資顧問（不含限制項目）；創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；信息咨詢（不含限制項目）；經(jīng)濟信息咨詢（不含限制項目）；貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢（不含限制項目）；商務(wù)信息咨詢；商業(yè)信息咨詢；國內(nèi)、國際貨運代理；供應(yīng)鏈管理；物流方案設(shè)計；物流信息咨詢。（以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）初級農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)、銷售。

      股東及實際控制人：截至本公告披露日，中墾投資的股東為九三糧油工業(yè)集團有限公司，實際控制人為黑龍江北大荒農(nóng)墾集團總公司，最終實際控制人為中華人民共和國農(nóng)業(yè)農(nóng)村部。

      （三）受讓方實際控制人

      名稱：黑龍江北大荒農(nóng)墾集團總公司

      統(tǒng)一社會信用代碼：9123300071107724XC

      企業(yè)類型：全民所有制

      法定代表人：王守聰

      注冊資本：1,021,491萬元人民幣

      成立日期：1994年04月10日

      經(jīng)營期限：長期

      住所：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)千山路8號

      經(jīng)營范圍：農(nóng)林牧漁業(yè)，采掘，生產(chǎn)加工業(yè)，交通運輸，建筑工程，房地產(chǎn)開發(fā)，物資供銷，倉儲，金融保險業(yè)，文教衛(wèi)生，社會服務(wù)業(yè)；承包境外農(nóng)業(yè)工程和境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣農(nóng)業(yè)行業(yè)所需的勞務(wù)人員；展覽、展示；谷物、豆類及薯類批發(fā)和進出口；米、面制品及食用油批發(fā)和進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

      中墾投資的股權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系圖如下：

      三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

      （一）協(xié)議當事人

      轉(zhuǎn)讓方（甲方）：湖南新大新股份有限公司

      受讓方（乙方）：九三集團中墾（深圳）投資有限公司

      （二）本次轉(zhuǎn)讓的標的股份

      本次股份轉(zhuǎn)讓的標的股份為甲方合法持有的隆平高科65,850,000股股份，該等股份占隆平高科股份總數(shù)的5.24%，為可流通的境內(nèi)非國有法人股。

      （三）標的股份的轉(zhuǎn)讓價格

      經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本次標的股份每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣12.60元，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣829,710,000元（大寫：捌億貳仟玖佰柒拾壹萬元整）。

      （四）付款安排

      1、第一期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付：甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后兩個工作日內(nèi)，共同以甲方名義設(shè)立銀行共管賬戶，乙方應(yīng)在銀行共管賬戶設(shè)立后的兩個工作日內(nèi)將第一期股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣82,971,000元（大寫：捌仟貳佰玖拾柒萬壹仟元整）支付至該銀行共管賬戶。

      2、第二期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付：乙方應(yīng)于標的股份過戶完成之日的后一個工作日將第二期股份轉(zhuǎn)讓價款計人民幣746,739,000元（大寫：柒億肆仟陸佰柒拾叁萬玖仟元整）支付至甲方指定的銀行賬戶。

      3、銀行共管措施的解除及乙方配合支持：（1）在甲方與標的股份質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人簽署的標的股份質(zhì)押解除協(xié)議生效后的第一個工作日，乙方應(yīng)解除銀行共管措施，甲方可將銀行共管賬戶的第一期轉(zhuǎn)讓價款支付給甲方的質(zhì)權(quán)人用以清償其質(zhì)押債務(wù)。（2）如甲方的股票質(zhì)權(quán)人同意通過第二期股份轉(zhuǎn)讓價款作為質(zhì)押債務(wù)的還款來源需要乙方提供有關(guān)配合支持時，乙方同意支持配合，該配合支持事項僅限于乙方按照本協(xié)議的約定支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價款及履行其他本協(xié)議項下乙方相關(guān)義務(wù)。

      4、自本協(xié)議生效之日起三個月內(nèi)，甲方未辦理完成標的股份過戶登記的，乙方有權(quán)自行決定解除本協(xié)議，甲方應(yīng)在收到乙方關(guān)于解除本協(xié)議的書面通知之日起兩個工作日內(nèi)，將乙方已向其支付的第一期股份轉(zhuǎn)讓價款人民幣82,971,000元（大寫：捌仟貳佰玖拾柒萬壹仟元整）全額返還給乙方，并按照銀行同期基準貸款利率向乙方支付相應(yīng)利息。

      （五）股份過戶

      1、就標的股份過戶事宜，甲乙雙方一致同意按照如下安排辦理過戶登記：

      （1）雙方應(yīng)于2018年12月31日前或者共同約定的其它時間向深交所提交本次股份轉(zhuǎn)讓的申請，以取得深交所出具的關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的確認意見書。

      （2）在深交所出具關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的確認意見書之日起十個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)辦理完成標的股份的過戶登記手續(xù)。

      2、截至本協(xié)議簽署日，標的股份尚處于質(zhì)押狀態(tài)。甲方應(yīng)在報深交所審核本次股份轉(zhuǎn)讓前，辦理完畢質(zhì)押標的股份的解除質(zhì)押手續(xù)，并督促上市公司在法律法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)對上述事項予以公告。

      3、甲乙雙方應(yīng)按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。

      4、標的股份過戶手續(xù)辦理完畢后，乙方將成為標的股份的所有人并記入上市公司的股東名冊。

      （六）過渡期

      在過渡期內(nèi)，如遇上市公司送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本，標的股份數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整，標的股份除權(quán)所對應(yīng)的新增部分股份應(yīng)一并轉(zhuǎn)讓給乙方，經(jīng)過調(diào)整后的標的股份數(shù)量仍應(yīng)為上市公司增加股份總數(shù)后的已發(fā)行股本總額的5.24%，且本次股份轉(zhuǎn)讓總價款不做調(diào)整。在過渡期內(nèi)，如甲方取得了上市公司的現(xiàn)金分紅，則標的股份對應(yīng)的該部分現(xiàn)金分紅由甲方等額補償給乙方，或者由乙方從待支付的股份轉(zhuǎn)讓價款中直接予以扣除相應(yīng)的現(xiàn)金分紅金額。

      （七）協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件

      《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2018年11月29日簽署，在甲方和乙方分別蓋章，并由其各自法定代表人或授權(quán)代表簽署之日起生效。

      （八）協(xié)議變更、解除和終止

      1、非經(jīng)協(xié)商一致或法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的情形，本協(xié)議任何一方不得擅自變更、解除本協(xié)議。對本協(xié)議的任何變更、解除，必須由甲方和乙方以書面形式作出。

      2、出現(xiàn)下列情形之一，協(xié)議一方或雙方可書面通知對方解除本協(xié)議：

      （1）因不可抗力致使合同目的無法實現(xiàn)，協(xié)議任何一方可解除本協(xié)議；

      （2）一方違約致使合同目的無法實現(xiàn)，另一方有權(quán)單獨解除本協(xié)議；

      （3）根據(jù)本協(xié)議約定出現(xiàn)解除情形。

      四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的風(fēng)險

      本次股份轉(zhuǎn)讓存在交易雙方未依約履行義務(wù)致使股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的無法實現(xiàn)的風(fēng)險。

      五、承諾履行情況

      新大新股份本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的標的股份為2004年12月通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓所取得，均為無限售流通股。新大新股份向公司作出的承諾及其履行情況如下：

      新大新股份的本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為未違反上表所述承諾。

      2016年1月12日，隆平高科與核心管理團隊簽署了《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司與公司核心管理團隊關(guān)于業(yè)績承諾及獎懲方案的協(xié)議》（以下簡稱“《協(xié)議》”），《協(xié)議》經(jīng)公司于2016年1月29日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過后生效。伍躍時作為新大新股份的控股股東、實際控制人和法定代表人，代表新大新股份承諾：自《協(xié)議》生效之日起至2018年12月31日，新大新股份將不因主動減持公司股份而導(dǎo)致其持有的公司股份數(shù)低于66,857,142股（以下簡稱“新大新股份最低持股數(shù)量”，如該持股數(shù)量發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送紅股的情形，則以轉(zhuǎn)增、送股后的持股數(shù)量計算）。新大新股份向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓持有的公司股份不受此限制，但新大新股份及上述關(guān)聯(lián)方合計持有公司的股份數(shù)量應(yīng)不低于本條約定的新大新股份最低持股數(shù)量?！秴f(xié)議》同時約定，經(jīng)《協(xié)議》簽署方協(xié)商一致，并經(jīng)上市公司股東大會批準，可對《協(xié)議》相關(guān)條款進行變更，或終止《協(xié)議》。

      鑒于伍躍時關(guān)于上述新大新股份最低持股數(shù)量的承諾需至2018年12月31日方履行完畢，公司擬在2018年12月31日前將豁免該等最低持股數(shù)量承諾事項的議案提交至董事會和股東大會審議。如最終公司未召開董事會和股東大會審議該等議案，或公司董事會、股東大會未能審議通過該等議案，則本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓標的股份的過戶登記等手續(xù)需待2018年12月31日承諾履行完畢后方可辦理實施。

      六、本次轉(zhuǎn)讓前后持股情況

      本次股份轉(zhuǎn)讓前新大新股份持有公司95,260,510股股份，占公司總股本的7.58%；中墾投資未持有公司股份。

      本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中墾投資將持有公司65,850,000股股份，占公司總股本的5.24%，新進成為公司持股5%以上股東；新大新股份所持公司股份將減少至29,410,510股，占公司總股本的2.34%，不再為公司持股5%以上股東。

      七、其他說明

      公司將根據(jù)本次股份轉(zhuǎn)讓的進展及時履行信息披露義務(wù)，公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。

      特此公告

      袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會

      二〇一八年十一月三十日

      （來源：巨潮資訊）